Ограничение сотрудничества с контрагентами по РФ и РБ: что нужно знать бизнесу в 2025 году

27 August 2025

В нынешних условиях вопрос сотрудничества с контрагентами, связанными с РФ и РБ, приобрел особую актуальность. Украинскому бизнесу важно учитывать не только экономические, но и правовые опасности таких отношений.

Законодательство Украины предусматривает ряд запретов и ограничений по хозяйственной деятельности с компаниями и физическими лицами, имеющими связи со странами-агрессорами. Игнорирование этих правил может привести к серьезным финансовым потерям, санкциям и даже уголовной ответственности.

В этой статье рассмотрим ключевые ограничения, возможные риски и практические советы для предпринимателей, стремящихся работать законно и безопасно, минимизируя любые негативные последствия сотрудничества с рисковыми контрагентами.

• Раздел I плана-графика «Документальные плановые проверки налогоплательщиков – юридических лиц» и Раздел II плана-графика «Документальные плановые проверки финансовых учреждений, постоянных представительств и представительств нерезидентов» с учетом корректировки по состоянию на 27.06.2025
• Раздел III плана-графика «Документальные плановые проверки физических лиц» по состоянию на 26.03.2025
• Раздел IV плана-графика «Документальные плановые проверки налогоплательщиков – юридических лиц по вопросам правильности исчисления, полноты и своевременности уплаты налога на доходы физических лиц, военного сбора и единого взноса на общеобязательное государственное социальное страхование» по состоянию на 26.06.2025

Оставить заявку 067 341 76 94

Кто принадлежит к лицам, связанным с РФ

В украинском законодательстве определен ряд критериев, по которым устанавливается связь человека с Россией. К ним относятся:

• физические лица - граждане России, за исключением тех, которые на законных основаниях постоянно проживают в Украине;
• юридические лица, зарегистрированные по законодательству РФ (предприятия, организации и другие структуры страны-агрессора);
• украинские компании, если их конечным бенефициарным собственником, акционером или участником является гражданин РФ, юридическое лицо из России или само государство России с долей в уставном капитале от 10% и более.

Таким образом, под категорию «связанных лиц» могут попадать разные контрагенты, с которыми бизнес имел или имеет сотрудничество — от договоров купли-продажи товаров до аренды помещений или услуг.

Важно учитывать, что 10% – это не только прямое владение. Речь идет и об опосредованном владении через цепь других компаний. Если же доля меньше 10%, украинское законодательство не запрещает сотрудничество, однако следует внимательно проверить требования Постановления № 187 и структуру собственности, чтобы избежать рисков в будущем.

Именно эти критерии приведены в п. 1 Постановления № 187, где также описаны некоторые исключения. К примеру, передача корпоративных прав таких юридических лиц под управление государства Украины.

Ключевой момент: если у гражданина или компании из России есть 10% или более в уставном капитале, такое лицо считается связанным со страной-агрессором.

Считаются ли лица с сб связанными

В отличие от России, на законодательном уровне Беларусь (СБ) не определена как государство-агрессор. Поэтому прямого определения лиц, связанных с СБ, в нормативных актах Украины нет. Соответственно, под категорию «связанных с государством-агрессором» подпадают только имеющие отношение к России.

Вместе с тем, в отношениях с резидентами СБ действуют отдельные ограничения. В частности, они касаются валютных операций и расчетов. Это означает, что, хотя белорусские контрагенты формально не приравнены к «связанным лицам», в сотрудничестве с ними также могут возникать дополнительные юридические и финансовые риски.

Оставить заявку 067 341 76 94

Ограничения и запреты в сотрудничестве с контрагентами по РФ и РБ

Украинское законодательство предусматривает ряд жестких ограничений и запретов на работу с компаниями и лицами, имеющими отношение к России или Беларуси. Они включают операции с имуществом, нотариальные действия, внешнеэкономическую деятельность, а также валютные расчеты. Ниже приведена обобщенная таблица.

Таблица 1. Основные ограничения и запреты на сотрудничество

№	Вид запрета или ограничения	рф	рб	Нормативный акт
Операции с имуществом
1	Запрещение отчуждения или передачи в залог недвижимости, корпоративных прав, транспорта, судов, ценных бумаг связанными лицами	✔	–	Постановление №187
Нотариальные действия
2	Запрет удостоверения сделок по указанным операциям	✔	–	Постановление №187
3	Приостановка нотариальных действий, предпринятых по обращению связанных лиц	✔	–	Постановление №164
Внешнеэкономическая деятельность
4	Запрет импорта товаров из страны	✔	–	Постановление №426
Валютные операции
5	Приостановка расходных операций по счетам юрлиц и резидентов, связанных с этими странами	✔	✔	Постановление №18
6	Запрет сделок в российских и белорусских рублях	✔	✔	Постановление №18
7	Запрет валютных операций с участием юрлиц/физлиц с местонахождением в этих странах	✔	✔	Постановление №18
8	Запрет выполнения обязательств перед юрлицами/физлицами, связанными с РФ или РБ	✔	✔	Постановление №18
9	Запрет зачисления средств на счета физлиц по переводам с использованием ЭПЗ*, эмитированных в этих странах	✔	✔	Постановление №18
10	Запрет принимать в Украине ЭПЗ* (карты, переводы, расчеты, выдача наличных), эмитированные в РФ или РБ	✔	✔	Постановление №18

*ЭПЗ - электронное платежное средство (например, международная платежная карта). Исключение – операции в пользу ВСУ или социальные выплаты.

Важно: под запрет подпадают не только выплаты в пользу таких лиц, но и получение средств от них.

Нормативная база

Для удобства ниже приведен список ключевых документов, регулирующих запреты и ограничения.

Таблица 2. Документы, устанавливающие ограничения

№	Документ	Сокращенное название
1	Постановление КМУ «Об обеспечении защиты национальных интересов по грядущим искам государства Украины в связи с военной агрессией РФ» от 03.03.2022 № 187	Постановление №187
2	Постановление КМУ "Некоторые вопросы нотариата в условиях военного положения" от 28.02.2022 № 164	Постановление №164
3	Постановление КМУ «О применении запрета на ввоз товаров из Российской Федерации» от 09.04.2022 № 426	Постановление №426
4	Постановление НБУ «О работе банковской системы в период введения военного положения» от 24.02.2022 № 18	Постановление №18

Оставить заявку 067 341 76 94

Принудительное изъятие имущества России и его резидентов

Кроме вышеупомянутых запретов, законодательство предусматривает еще один инструмент. принудительное изъятие имущества россии и его резидентов.

Базовым документом является Закон Украины «Об основных принципах принудительного изъятия в Украине объектов права собственности Российской Федерации и его резидентов» от 03.03.2022 № 2116 (далее — Закон № 2116).

Согласно ему резидентами признаются юридические лица, работающие в Украине, но имеющие учредителей или конечных бенефициаров:

• РФ как государство;
• компании, владельцами которых являются РФ;
• предприятия, в которых РФ владеет долей в уставном капитале.

Принудительное изъятие производится на основании решения СНБО.

В перспективе перечень резидентов может быть расширен — в частности, на физических лиц-граждан РФ (законопроект № 7169, принятый как Закон № 2176, но еще не вступивший в силу). Также приравненными к связанным лицам будут признаны:

• публично отрицает факт вооруженной агрессии РФ;
• не прекратил хозяйственную деятельность на территории России после введения военного положения.

Под изъятие могут попадать как движимое и недвижимое имущество, так и денежные средства, ценные бумаги, корпоративные права.

Потенциальные риски сотрудничества с российскими компаниями и украинскими юрлицами, связанными с агрессором

Сотрудничество с контрагентами, имеющими отношение к РФ или связанным с ней структурам, может иметь серьезные последствия. Основные риски:

• Недействительность сделки (пп. "1" п. 2 Постановления № 187). Для этого даже не нужно решение суда. В налоговом аспекте это может привести к тому, что полученная оплата за товар будет расценена как безвозвратная финансовая помощь, ведь сама операция передачи товара считается несостоявшейся.
• Санкционные ограничения, включая международные. Они регулярно расширяются и изменяются. Например, запрещен ввоз издательской продукции из РФ, что фактически делает невозможным определенные виды деятельности.
• Налоговые риски — при принятии законопроекта № 7232 может появиться реестр предприятий, которые на 23.02.2022 имели среди владельцев резидентов РФ или получали доход из этой страны. Для таких субъектов планируется установить повышенный коэффициент (1,5) к ставкам налога на прибыль, налогу на имущество и рентной плате.
• Уголовная ответственность (ч. 4 ст. 111¹ УКУ). «Хозяйственная деятельность во взаимодействии с государством-агрессором» карается лишением свободы от 3 до 5 лет. Хотя формулировка нечеткая, трибунал может рассматриваться как взаимодействие поставок продуктов, оказания услуг либо выполнения работ в пользу России или контролируемых ею компаний.
• Ликвидация юрлица и конфискация активов (ст. 969 и 968 УКУ) — возможны в результате осуществления деятельности в сотрудничестве с агрессором.

Отдельно следует учитывать имиджевые потери. Сотрудничество с российскими или белорусскими контрагентами во время войны воспринимается крайне негативно и может разрушить деловую репутацию.

Не менее важно, что иногда риск возникает даже бессознательно — если контрагент скрыл информацию о конечном бенефициаре или его связи с РФ.

Оставить заявку 067 341 76 94

Как проверить конечного бенефициара контрагента

Самый простой способ – проверка данных через ЕГР, где отображается информация о конечных бенефициарах.

Впрочем, не всегда информация является полной или достоверной. К примеру, в реестре может быть указана компания из Кипра, которая фактически контролируется российским юрлицом. Такая ситуация создает прямые риски для украинской стороны — соглашение может быть признано недействительным, а активы подлежат конфискации.

Чтобы снизить риски, целесообразно получить от контрагента гарантийное письмо об отсутствии в его корпоративной структуре конечных бенефициаров, связанных с РФ или РБ. Форма документа может быть произвольной, главное – письменное подтверждение.

Специфика ограничений для белорусских контрагентов

В отличие от России, Беларусь официально не признана государством-агрессором, поэтому ограничения для нее более мягкие. Они касаются преимущественно валютных операций:

• запрещено использовать белорусские рубли в расчетах;
• не работают белорусские платежные карты;
• действуют международные ограничения на SWIFT-платежи, Western Union и другие услуги.

Фактически заключить договор с белорусским контрагентом возможно, но провести расчет напрямую — нет. Приходится привлекать посредников, что увеличивает издержки.

Отдельно следует отметить, что законодательных запретов на деятельность украинских юрлиц с белорусскими соучредителями или бенефициарами нет (Постановление № 187 касается только связей с РФ). Однако даже в этом случае возникают репутационные риски, которые следует учитывать

Важное замечание: поиск путей обхода ограничений по РФ или РБ может не только создать юридические и финансовые проблемы, но и нанести непоправимый ущерб репутации бизнеса.

Заказать звонок