Выход участника из ООО

13 November 2023

Индивидуальный предприниматель, являющийся учредителем общества с ограниченной ответственностью (ООО), рассматривает возможность выхода из числа участников данного общества. Ожидается, что сумма выплаты при выходе превысит его первоначальный взнос в уставный капитал. В таком случае, согласно законодательству Украины, а именно Закону об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью от 06.02.2018 года № 2275-VIII, участникское право на выход из ООО регулируется размером ее доли в обществе.

Согласно этому закону, если доля участника менее 50%, она может выйти из ООО в любой момент без предварительного согласия других участников. В случае, когда доля составляет 50% и более, для выхода требуется согласие других участников, которое следует получить в течение одного месяца.

Согласно закону, если участник желает выйти из ООО, у общества есть один месяц на принятие решения о предоставлении согласия на его выход. Общество также обязано выплатить бывшему участнику стоимость его доли в течение одного года со дня принятия решения о выходе.

Важно отметить, что в случае выхода участника совместное решение может заменить обязательство уплаты денежных средств передачей другого имущества, которое должно соответствовать пропорционально его доле в ООО. Отметьте, что такое имущество может быть каким-либо и не обязательно тем, которое было внесено участником при создании ООО, поскольку после внесения оно становится собственностью общества.

Оценка стоимости имущества, передаваемого участнику

Оценка имущества, переданного участнику, производится на день, предшествующий подаче заявления для проведения государственной регистрации, согласно положениям части 6 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью. При этом оценка осуществляется на основе рыночной стоимости всех долей участников ООО пропорционально их размерам, фиксируемым в уставе согласно части 8 статьи 24 настоящего Закона.

Эту оценку может провести бухгалтер зафиксированное в протоколе решение общего собрания участников ООО. Согласно действующему законодательству, проведение независимой (экспертной) оценки не обязательно, за исключением ситуации, когда в ООО существует доля государственного или коммунального имущества (согласно статье 7 Закона "Об оценке имущества, имущественных прав и профессиональной оценочной деятельности в Украине") 12.07.2001 г. № 2658). Тем не менее, устав может предусматривать иной порядок оценки имущества при выходе участников.

Документирование процесса выхода участника из ООО

Основными документами, необходимыми для формализации процедуры возврата взноса участника, являются:

1. Заявление о выходе участника. Подпись в заявлении должна быть заверена нотариально.

2. Уведомление участника о стоимости его доли с обоснованным расчетом (согласно части 6 статьи 24 Закона об ООО). Это сообщение должно быть подано не позднее 30 дней со дня, когда ООО узнало о выходе участника, например, от даты подачи заявления о выходе.

3. Письменное согласие других участников, если выходящее лицо является владельцем доли в размере 50% и более.

4. Протокол общего собрания участников ООО, в котором фиксируется стоимость передаваемого участнику имущества и решение о передаче этого имущества.

5. Акты приемки-передачи имущества, передаваемого участнику.

6. Выписка из ЕГР о внесении изменений госрегистратором.

Участник будет считаться выходным со дня государственной регистрации выхода участника в ЕГР согласно части 5 статьи 24 Закона об ООО.

Налогообложение и бухгалтерский учет при выходе участника из ООО

О налогообложении возврата взноса участнику, включая НДФЛ, военный сбор, НДС и налог на прибыль, рекомендуем воспользоваться индивидуальной налоговой консультацией ГНС от 03.12.2019 г. № 1680/6/99-00-07-01-01-15/ИПК.

Каждый из этих налогов будет рассмотрен отдельно для более подробного понимания налогообложения возврата взноса участнику.

Выход участника из ООО: НДФЛ

В учет общего налогооблагаемого дохода плательщика входит, в частности, инвестиционная прибыль от проведения налогоплательщиком операций с корпоративными правами (п. 164.2.9 Налогового кодекса Украины; НК). Размер инвестиционной прибыли равен разнице между доходом от продажи инвестиционного актива и расходами на его приобретение. При этом возврат имущества или средств участнику, выходящему из Общества с ограниченной ответственностью (ООО), равносильно продаже инвестиционного актива (п. 170.2.2 ТК). А внесение средств или имущества плательщиком налога в уставный капитал предприятия на обмен эмитированными корпоративными правами считается приобретением инвестиционного актива.

Важно отметить: ставка налогообложения налога на доходы физических лиц (НДФЛ) инвестиционной прибыли составляет 18%.

В случае если расходы на приобретение инвестиционного актива превышают доход от его продажи, образуется инвестиционный убыток (п. 170.2.3 НК). Если эти показатели равны, инвестиционная прибыль равна нулю, и в таком случае объект налогообложения НДФЛ не возникает.

Но в нашем случае сумма выплаты физическому лицу – участнику ООО превышает взнос в уставный капитал. Таким образом, возникает инвестиционная прибыль, на которую применяется ставка НДФЛ в размере 18%. Такая прибыль является одним из видов пассивных доходов налогоплательщика (п. 167.5 НК).

При выплате части имущества участнику ООО эмитент корпоративных прав, хотя является налоговым агентом, не обязан содержать НДФЛ и военный сбор. Однако необходимо отметить возврат имущества в форме №1ДФ. Такие выплаты отражаются с признаком дохода "112". В этом отношении существуют объяснения ОГНИ Главного управления ГФС во Львовской области.

В то же время физическое лицо – участник ООО самостоятельно учитывает финансовый результат операций с инвестиционными активами отдельно от других доходов и расходов (п. 170.2.1 НК). Для этого она представляет налоговую декларацию об имущественном положении и доходах по итогам года и уплачивает определенную в декларации сумму обязательств по НДФЛ.

Об уплате военного сбора в случае выхода участника из ООО существует простое правило: если есть объект налогообложения НДФЛ, то есть и объект налогообложения военным сбором (п. 16-1 подраздела 10 раздела ХХ НК). Участник ООО также самостоятельно определяет и уплачивает сумму военного сбора, указанную в налоговой декларации*.

НДС

Возврат основных средств или других материальных ценностей участнику (учредителю) Общества с ограниченной ответственностью (ООО) рассматривается как операция поставки товаров (п. 14.1.191 Налогового кодекса Украины). Соответственно, предприятие имеет объект налогообложения налогом на добавленную стоимость (НДС) и должно начислить налоговые обязательства по НДС в соответствии с общими правилами. Этот факт подчеркивают также налоговые органы (ЗИР, категория 101.04).

При этом налогооблагаемая база для такой операции поставки должна быть не ниже (п. 188.1 НК):

• для основных средств, нематериальных активов, других внеоборотных активов - их балансовой (остаточной) стоимости по данным бухгалтерского учета, определяемой в начале отчетного периода (месяца), когда происходит возврат (п. 188.1 ТК);
• для товаров (включая запасы, продукцию, материальные активы, не считающиеся необратимыми) – не менее обычной цены.

Предприятие, выплачивающее долю имущества участнику, обязано формировать налоговые накладные. При этом необходимо составить две налоговые накладные одновременно (п. 15 Порядка заполнения налоговой накладной, утвержденного приказом Министерства финансов от 31.12.2015 г. № 1307).

Первая налоговая накладная составляется по фактической цене поставки с нулевыми показателями. Вторая налоговая накладная составляется на сумму превышения цены приобретения, обычной цены или балансовой (остаточной) стоимости основных средств над фактической стоимостью. Поскольку превышение исчисляется свыше нулевого показателя, сумма в такой налоговой накладной равна цене приобретения, обычной цене или балансовой (остаточной) стоимости основных средств. В верхней левой части такой налоговой накладной производят отметку "×" и указывают тип причины "15" (п. 8 Порядка № 1307). Обе налоговые накладные ООО регистрируются в Едином реестре налоговых накладных.

Выход участника из ООО: бухгалтерские операции

Для отражения обязательств перед участником используется следующая бухгалтерская операция:

• Дебет 452 "Удалены вклады и паи"
• Кредит 672 "Расчеты по другим выплатам".

После этого сумму из субсчета 452 следует распределить для уменьшения собственного капитала в следующей последовательности:

1. Первоначально на уставный капитал (субсчет 401);
2. Затем дополнительно вложенный капитал, если сумма выплаты превышает размер доли участника в уставном капитале (субсчет 422 "Другой вложенный капитал");
3. На нераспределенную прибыль, если остатка дополнительного капитала не хватило или он нулевой (субсчет 441). Если из нераспределенной прибыли отсутствует и предприятие имеет убыток, то необходимо увеличить непокрытый убыток (субсчет 442).

Эта последовательность уменьшения частей собственного капитала предусмотрена в соответствии с пунктом 28 П(С)БУ 13 "Финансовые инструменты".

Относительно дополнительного капитала П(С)БУ 13 не конкретизирует за счет каких именно его частей должно произойти уменьшение при выходе участника. Мы рекомендуем обращать внимание прежде всего на другой вложенный капитал (субсчет 422). Однако, если имущество, передаваемое участнику, напрямую связано с другими частями дополнительного капитала, например, основные средства, полученные безвозмездно ранее, необходимо уменьшить соответствующий субсчет 424 “Бесплатно полученные внеоборотные активы”. Что касается эмиссионного дохода, то он обычно не применяется в ООО.

Уменьшение резервного капитала (остатка на счете 43) при выходе участника из ООО не предусмотрено. Более того, Инструкция к Плану счетов (приказ Минфина от № 291) не включает взаимосвязи счета 43 "Резервный капитал" с субсчетом 452 "Изъятые вклады и паи".

Приводим пример.

Бухгалтерский учет операций, связанных с выходом участника ООО

Размер взноса исходящего участника из Общества с ограниченной ответственностью составляет 100 000 гривен, что представляет 25% уставного капитала предприятия. Сумма части, которую необходимо выплатить этому участнику ООО, составляет 194 000 гривен. С этой суммы компания согласилась передать 50 000 гривен безналичными средствами на счет выходящего участника ООО, тогда как остальные в размере 144 000 гривен (включая НДС в размере 24 000 гривен) выплачиваются основными средствами.

Начальная стоимость основных средств составила 200 000 гривен, а их износ на момент сделки составлял 80 000 гривен.

Согласно решению общего собрания ООО, уставный капитал должен быть уменьшен на ту сумму, которую внес выходящий участник.

Налог на прибыль

Доходы и расходы, которые признаются в бухгалтерском учете в результате выхода участника из Общества с ограниченной ответственностью, оказывают влияние на объект налогообложения налогом на прибыль через "бухгалтерский" финансовый результат (п. 134.1.1 Налогового кодекса Украины). Непосредственно при выплате доли основными средствами также следует внести коррективы в финансовый результат в соответствии с положениями ст. 138 Налогового кодекса. Это включает амортизационные отчисления и остаточную стоимость переданных основных средств.

Оставить заявку 067 341 76 94