Отчет о контролируемых операциях за 2025–2026 годы: правила составления и представления
11 September 2025
Представление отчета о контролируемых операциях — сложный процесс, требующий глубокого понимания трансфертного ценообразования, актуальных законодательных норм и процедурных нюансов. Неправильное оформление данных может привести к значительным штрафам, дополнительным проверкам и финансовым рискам для компании.
Специалисты компании Могол-Альфа помогут подготовить отчет качественно, избежать типичных ошибок и снизить налоговые риски.
В этой статье мы рассмотрим алгоритм подготовки отчета, дадим практические примеры и объясним, как избежать типичных ошибок при его составлении.
Что такое контролируемые операции и роль трансфертного ценообразования
Контролируемые операции – это хозяйственные транзакции между связанными лицами, которые могут влиять на сумму налога на прибыль. Чаще всего речь идет о соглашениях между украинскими компаниями и иностранными структурами, в частности, из юрисдикций с льготным налогообложением. Начиная с 2025 года законодательство расширяет критерии определения связанности, добавляя не только юридические, но и экономические признаки, которые налоговые органы могут доказывать во время проверок.
Ключевое требование – соблюдение принципа «вытянутой руки». Это означает, что цены на товары, работы или услуги должны быть рыночными. Такой подход минимизирует риск искусственного занижения налоговой нагрузки из-за вывода прибыли за границу.
Трансфертное ценообразование (ТЦУ) выполняет роль инструмента налогового контроля, обеспечивая прозрачность сделок. Плательщики налога на прибыль обязаны представлять отчет о контролируемых операциях и иметь документальное обоснование применяемых цен. При проверках налоговые органы оценивают три ключевых аспекта:
- соблюден ли принцип «вытянутой руки»;
- правильно составлен отчет;
- имеется ли полная ТЦУ-документация.
Основные трудности клиентов
- Неопределенность статуса операций из-за новых законодательных критериев
- Отсутствие доступа к качественным источникам рыночных данных
- Недостаточная экспертиза внутренних бухгалтерских служб
- Сложность выбора методов трансфертного ценообразования
Риск штрафов и блокировка деятельности при ошибках
Кто должен отчитываться о контролируемых операциях в 2025–2026 годах
Обязанность представления отчета возникает при выполнении двух групп критериев — субъектного и объектного.
Субъектный критерий включает:
- резидентов Украины (юрлиц и постоянные представительства нерезидентов);
- компании, совершающие сделки с связанными нерезидентами или с контрагентами по низконалоговым юрисдикциям;
- предприятия с годовым доходом более 150 млн. грн. (без учета косвенных налогов);
- плательщиков, у которых объем сделок с каждым нерезидентом превышает 10 млн грн в год.
Какие операции признаются контролируемыми
Объектный критерий определяет перечень подпадающих под контроль операций:
- соглашения с связанными лицами-нерезидентами (по корпоративной доле более 25% или из-за экономических связей, если они формируют более 75% доходов или расходов);
- операции с контрагентами из «черного списка» юрисдикций, утвержденного КМУ;
- соглашения с компаниями определенных организационно правовых форм (Постановление №480);
- взаимодействие между нерезидентом и его представительством в Украине;
- комиссионные договоры с иностранными посредниками.
В некоторых случаях контролируемыми признаются и внутриукраинские операции, если контрагент фактически выполняет роль номинального посредника в соглашениях с нерезидентами.
Актуальные вызовы бизнеса при составлении отчета
Многие компании сталкиваются с трудностями:
- сложность определения связанных лиц по новым критериям;
- потребность в бенчмаркинге и экономических расчетах;
- риски разногласий между бухгалтерией и отчетностью ТЦУ;
- трудности с доказательной базой при налоговых проверках;
- высокие штрафы за несвоевременную подачу.
Эти факторы существенно увеличивают нагрузку на бухгалтерию и финансовый департамент.
Практические советы по правильному представлению отчета
Рекомендуется:
- провести предварительный аудит операций;
- проверить структуру собственности контрагентов;
- определить метод ТЦУ с обоснованием;
- задокументировать все цепи снабжения;
- использовать рыночные источники данных;
- контролировать корректность рентабельности по типам деятельности.
Эти действия сокращают риск претензий со стороны налоговых органов.
Главные законодательные новации с 2025 года
С 1 января 2025 вступили в силу изменения, предусмотренные Законом Украины от 18.06.2024 №3813-IX. Среди основных:
- расширенные критерии связанности: более 75% сделок с одним нерезидентом, формирующих более половины дохода или расходов;
- налоговые органы могут устанавливать факт связанности без суда в рамках проверок;
- обновленный подход к определению низконалоговых юрисдикций – учитывается как отсутствие обмена налоговой информацией, так и несоответствие международным стандартам противодействия отмыванию доходов;
- введен акцент на локальный бенчмаркинг: рыночность сделок проверяется на основе украинских данных, а не усредненных европейских показателей.
Эти нововведения оказывают непосредственное влияние на порядок составления отчета и подготовку пакета ТЦУ-документации.
Какие операции подлежат отражению в отчете
В отчет о контролируемых операциях включаются все соглашения, отвечающие критериям КО. Это могут быть:
- покупка или продажа товаров, сырья и услуг;
- передача или приобретение нематериальных активов;
- финансовые сделки (кредиты, роялти, ссуды);
- выполнение работ или предоставление услуг;
- агентские и дистрибьюторские договоры;
- лицензионные соглашения;
- операции через иностранных комиссионеров.
Для всех случаев обязательно соблюдение принципа «вытянутой руки», то есть рыночной цены.
Кто может не представлять отчет о КО
Освобождаются от представления отчета те компании, которые:
- не выполняют одновременно финансовые критерии (доход и объем операций с нерезидентом);
- совершают операции исключительно с украинскими резидентами, работающими в общем режиме налогообложения;
- имеют операции с нерезидентами из стран, с которыми заключены соглашения об избежании двойного налогообложения (при предоставлении справки до 1 октября следующего года).
В то же время, налоговая имеет право требовать объяснения или дополнительную документацию, чтобы подтвердить статус неконтролируемых операций.
Как выглядит форма отчета
Форма отчета определена приказом Минфина №8 от 18.01.2016 (с изменениями от 07.12.2023 №673). Документ состоит из титульной страницы и таблиц. В нем указывается:
- информация о плательщике налога;
- данные контрагента (юрисдикция, код страны, статус);
- описание сделки (дата, сумма, предмет сделки);
- метод трансфертного ценообразования (сравнительная цена, перепродажа, «затраты плюс» и т.п.);
- ключевые финансовые показатели (себестоимость, рентабельность).
Представление отчета происходит исключительно в электронном виде через электронный кабинет плательщика с применением КЭП.
Пример заполнения отчета
В 2024 году компания из Украины экспортировала комплектующие в Кипр на сумму 12 млн. грн. Контрагент является связанным лицом, поэтому операция подпадает под критерии КО. Для проверки был выбран метод цены перепродажи. В отчете указан код товара, период, сумма и рентабельность. Это позволяет налоговому органу убедиться, что операция соответствует принципу вытянутой руки.
Пошаговый порядок составления отчета
Алгоритм подготовки документа таков:
- Заполнить титульную страницу (реквизиты плательщика, тип отчета, год).
- Внести подробную информацию о каждой операции
- Выбрать метод ТЦУ и объяснить причины его применения.
- Привести источники для бенчмаркинга.
- Подписать отчет электронной подписью.
- Прикрепите дополнительные файлы (исследования, контракты, аналитику).
Частые ошибки при составлении отчета
Среди основных проблем, с которыми сталкиваются налогоплательщики:
- неправильное определение контролируемых операций;
- ошибки в установлении связанных лиц;
- выбор неверного метода ТЦУ;
- использование ненадежных источников информации;
- разногласия между данными отчета и бухгалтерскими документами;
- представление отчета с опозданием или в неполном объеме;
- технические проблемы при загрузке электронных файлов
Чтобы минимизировать риски, следует проводить предварительный аудит, использовать утвержденные формы и системно контролировать цены в договорах.
Конечные сроки представления отчета
Для отчета за 2024 год крайняя дата представления – 1 октября 2025 года. Одновременно компания должна предоставить уведомление об участии в международной группе компаний (форма согласно Приказу Минфина №839). Если международная группа имеет доход более 50 млн евро, налоговый орган может запросить дополнительную документацию, которую нужно предоставить в течение 30 дней.
Финансовая ответственность и штрафы
В 2025 году предусмотрены следующие санкции:
- неподача отчета – 908 400 грн (300 ПМ);
- опоздание с представлением – 1 ПМ в день, но не больше 908 400 грн;
- неотображение операций – 1% от суммы сделки, максимум 300 ПМ;
- неподача сообщения об участии в МГК – 302 800 грн;
- отсутствие документации по ТЦУ – 3% от суммы сделки, но не больше 605 600 грн;
- несвоевременное представление документации – 2 ПМ за каждый день просрочки.
В период военного положения штрафы не применяются, если есть подтверждающие документы о невозможности представления.
Почему стоит обратиться к экспертам
Учитывая сложность ТЦУ отчетности и высокие риски штрафов, компаниям рекомендуется привлекать профильных консультантов. Специалисты помогут:
- оценить операции и определить их статус;
- установить круг связанных лиц;
- подобрать корректный метод ТЦУ;
- подготовить необходимую документацию (локальный и глобальный файл, CbCR);
- провести аудит перед представлением.
Это позволяет избежать ошибок и сосредоточиться на развитии бизнеса, а не на налоговых спорах.
Как определяется рентабельность контролируемых операций
Для подтверждения соблюдения принципа «вытянутой руки» компании производят экономические расчеты соотношения расходов и доходов.
На показатель рентабельности влияют:
- отрасль деятельности (производство, дистрибуция, услуги);
- распределение функций и рисков между сторонами;
- эффективность использования активов
Сложнее всего определять рентабельность, когда предприятие работает по нескольким направлениям, выступает дистрибьютором, производителем, провайдером услуг или лицензиатом.
Налоговая практика показывает: важно не только производить расчеты, но и учитывать методические рекомендации ГНС, судебную практику и обязательно правильно распределять доходы и расходы по видам деятельности.
Проверки контролируемых операций: особенности процедуры
Проверки в области контролируемых операций имеют специальный порядок, отличный от обычных документальных проверок. Их проведение регламентируется статьей 39 Налогового кодекса Украины и Порядком №344 от 10.03.2016, утвержденным Министерством финансов.
Главная цель таких проверок — установить соблюдение принципа вытянутой руки и проверить корректность определения финансовых результатов предприятия при осуществлении контролируемых операций.
Государства, операции с которыми признаются контролируемыми
Важной составляющей трансфертного ценообразования является список стран, сотрудничество с которыми приводит к признанию операций контролируемыми.
В 2025 году он охватывает 65 стран и территорий. Перечень утвержден постановлением КМУ №1045 от 27.12.2017 (с изменениями). В него включены юрисдикции, где ставка налога на прибыль по меньшей мере на 5% ниже, чем в Украине.
Для подтверждения статуса нерезидента используются налоговые сертификаты, выдаваемые компетентными органами страны его регистрации.
Какие сделки относят к контролируемым
В Украине контролируемыми признаются операции между компаниями, которые находятся под мониторингом налоговых органов и могут влиять на уровень доходов или расходов предприятия, а затем — на налогооблагаемую базу.
Согласно пп. 39.2.1.4 НКУ, к контролируемым относятся:
- экспорт и импорт товаров и сырья;
- предоставление или получение услуг;
- передача прав на нематериальные активы или объекты ИС;
- денежные операции (кредиты, инвестиции, лизинг);
- операции с корпоративными правами, ценными бумагами и инвестициями;
- соглашение между нерезидентом и его постоянным представительством в Украине;
- передача функций, активов или рисков на нерыночных условиях, снижающих прибыль резидента.
Основные критерии контролируемых сделок
Налоговый кодекс (пп. 39.2.1.7) определяет четкие критерии, по которым соглашение считается контролируемым. Необходимо одновременное наличие двух условий:
- годовой доход плательщика превышает 150 млн грн;
- объем сделок с каждым контрагентом превышает 10 млн грн.
Если хотя бы одно условие не выполняется, операция не подпадает под определение контролируемой.
Примеры операций с нерезидентами
- получение кредита от нерезидента. Хотя сам размер кредита не критерий, процентная ставка формирует расходы резидента и влияет на конечный налоговый результат.
- Экспорт продукции связанному лицу-нерезиденту. Если цена реализации ниже рыночной, это уменьшает доход компании-резидента и сокращает поступление налога на прибыль в госбюджет.
Преимущества сотрудничества с компанией Mogol-Alfa
- ✅ Опыт работы с налоговыми спорами и проверками
- ✅ Актуальное знание законодательства и судебной практики
- ✅ Подготовка полного пакета документации (локальный файл, Master-файл, CbCR)
- ✅ Возможность срочного оформления
- ✅ Персональные рекомендации по оптимизации рисков
- ✅ Конфиденциальность и защита коммерческой информации
Часто задаваемые вопросы
Кто представляет отчет о контролируемых операциях 2025 года?
Плательщики налога на прибыль, отвечающие критериям годового дохода (150 млн грн) и объема операций с нерезидентами (10 млн грн).
Кому нужно представлять отчет о контролируемых операциях?
Компаниям, осуществляющим сделки с связанными нерезидентами, контрагентами по низконалоговым юрисдикциям и представительствами нерезидентов в Украине.
Когда операция считается контролируемой?
При одновременно двух критериях: доход предприятия >150 млн грн и объем операций с контрагентом-нерезидентом >10 млн грн.
Какие документы должны быть подготовлены вместе с отчетом?
Аналитические исследования, контракты, экономические обоснования, бенчмаркинг.
Какие штрафы угрожают при нарушениях?
От 300 ПМ до 3% от суммы операции – в зависимости от типа нарушения.
Нужна помощь с подготовкой отчета о контролируемых операциях или документацией ТЦУ?
Оставьте заявку и мы оперативно оценим ваши риски и объем работ.
