Отчетность по трансфертному ценообразованию: правила представления в 2025 году
11 September 2025
С 2025 года налоговые органы продолжают усиливать контроль за контролируемыми операциями, рентабельностью и соответствием принципу вытянутой руки. Ошибки в отчетности по трансфертному ценообразованию (ТЦУ) могут привести к существенным штрафам, доначислениям и дополнительным проверкам.
Специалисты Могол-Альфа помогут:
- определить, подпадают ли ваши операции под контроль,
- правильно выбрать метод анализа,
- подготовить отчет и документацию,
- защитить позицию во время проверки.
Не рискуйте финансовыми последствиями – доверьте подготовку профессионалам.
Трансфертное ценообразование (ТЦУ) является одним из ключевых инструментов налогового контроля, направленным на предотвращение минимизации прибыли и вывода доходов за границу. Украинское законодательство устанавливает четкие правила отчетности для компаний, осуществляющих контролируемые операции.
В 2025 г. бизнесу важно учитывать не только критерии для определения контролируемых соглашений, но и порядок составления отчетности, сроки ее представления и ответственность за нарушение требований. Это позволит избежать штрафных санкций и обеспечит прозрачность во взаимодействии с налоговыми органами.
Отчетность по ТЦУ выполняет не только функцию контроля, но и подтверждает добросовестность компании перед государством, инвесторами и партнерами.
Что означает трансфертное ценообразование?
Прежде чем разобраться с понятием «трансфертное ценообразование» (ТЦУ), следует понять, что такое «трансфертная цена».
Трансфертная цена – это стоимость товаров, работ или услуг в хозяйственных операциях между связанными лицами, а также в случаях сотрудничества с контрагентами по низконалоговым юрисдикциям или компаниями, имеющими особую организационно-правовую форму и не уплачивающие корпоративный налог.
ТЦУ – это система правил, обеспечивающая соответствие трансфертных цен рыночным условиям. С развитием интернациональной торговли и появлением глобальных компаний роль ТЦУ значительно возросла. В Украине регулирование осуществляется на основе статьи 39 Налогового кодекса Украины (НКУ) и предусматривает особые требования к определению стоимости контролируемых операций.
Основные боли бизнеса в сфере ТЦУ
Большинство компаний сталкиваются со следующими проблемами:
- сложность определения, подпадают ли операции под контроль;
- отсутствие внутренней методологии ценообразования;
- риск штрафов за несвоевременное представление отчета;
- неверный выбор способа анализа рентабельности;
- неумение подтвердить фактичность услуг нерезидента;
- запросы налоговой, на которые не хватает времени и ресурсов;
- отсутствие бенчмаркинга и данных для сравнения.
Следствие - риск доначислений налога, блокирование деятельности, ухудшение репутации
Критерии определения контролируемых операций
Налоговый кодекс предусматривает несколько признаков, по которым операции относят к контролируемым. Основные группы критериев:
- Субъекты операций – соглашения между связанными лицами, с нерезидентами через посредников или с компаниями по «рисковым» юрисдикциям (перечни утверждены постановлениями №1045 и №480).
- Вид операций – снабжение товаров, услуг, финансовые соглашения и т.д.
- Объем операций – с каждым контрагентом свыше 10 млн грн в год.
- Общий доход компании – свыше 150 млн грн в год.
Отдельно с 2018 под контроль подпадают операции между постоянным представительством и материнской компанией.
Методы соответствия трансфертных цен
Для проверки соответствия трансфертных цен рыночным условиям применяются следующие методы:
- Метод сравнительных рыночных цен – основной способ, особенно для сырьевых товаров.
- Метод перепродажной цены – используется при импорте товаров и последующей их перепродаже без переработки.
- Метод «расхода плюс» – сопоставление рентабельности затрат в контролируемой и рыночной операциях.
- Метод чистой прибыли – сравнение рентабельности контролируемых операций с аналогичными компаниями.
- Метод распределения прибыли – анализ распределения выгоды между сторонами сделки.
Принцип «вытянутой руки»
Этот принцип означает, что условия соглашений между связанными компаниями должны соответствовать применяемым между независимыми участниками рынка. Иными словами, налоговые органы сравнивают цены в контролируемых и неконтролируемых операциях во избежание искажения финансовых результатов.
Какие операции признаются контролируемыми?
Согласно НКУ, контролируемыми являются операции, которые могут привести к занижение доходов или завышение расходов. Среди них:
- экспорт и импорт сырья или готовой продукции;
- предоставление или приобретение услуг;
- передача прав интеллектуальной собственности;
- финансовые сделки (лизинг, кредиты, инвестиции);
- купля-продажа ценных бумаг или корпоративных прав;
- операции нерезидента со своим представительством на Украине;
- передача функций, активов или рисков нерезиденту на нерыночных условиях.
Примеры:
- Кредит от нерезидента – ставка по кредиту формирует расход резидента и влияет на налоговый результат.
- Экспорт товаров связанному нерезиденту по цене ниже рыночной приводит к занижению дохода и налога на прибыль.
Кто обязан готовить документацию по ТЦУ?
Документацию по трансфертному ценообразованию компания подает по запросу налоговой в случае выполнения критериев контролируемых операций. Также обязанность возникает для операций, определенных в пп. 140.5.4–140.5.6 НКУ (например, операции с контрагентами по низконалоговым юрисдикциям или компаниями со специальной организационно-правовой формой).
Правильная подготовка такой документации требует тщательного анализа и зачастую привлечения профильных консультантов.
Методы определения трансфертных цен
Для проверки, соответствуют ли контролируемые операции принципу вытянутой руки, применяются специальные методы трансфертного ценообразования. Они закреплены как в международных стандартах (Установки ОЭСР), так и в украинском Налоговом кодексе.
Законодательство устанавливает четкую иерархию в выборе метода: сначала необходимо применять метод сравнительной неконтролируемой цены. Если реализовать его невозможно, тогда используется следующий по приоритетности способ и так далее.
Основные методы ТЦУ:
- Метод сравнительной неконтролируемой цены – цена определяется по аналогичным сделкам на рынке.
- Метод цены перепродажи – учитывает первоначальную цену, торговую наценку и расходы.
- Метод «расхода плюс» – базируется на себестоимости и рыночной наценке.
- Метод чистой прибыли – анализ рентабельности схожих соглашений меж независящими сторонами.
- Метод распределения прибыли – расчет доли дохода, получаемой каждой стороной сделки.
Документация в сфере ТЦУ
Документация по трансфертному ценообразованию – это набор материалов, подтверждающий условия и обоснованность контролируемых операций. Она включает анализ рыночных условий, договорные обязательства, финансовые показатели и другие данные, позволяющие доказать соответствие принципу вытянутой руки.
Налоговики могут потребовать подачи документации в определенные законом сроки после отправки запроса. Подготовить ее можно силами внутренних специалистов или с помощью внешних экспертов по международному налогообложению.
В пакет материалов входят: бенчмаркинг, анализ первичных документов, оценка ценовых условий, а также использование международных баз данных.
Три уровня документации по ТЦУ
В соответствии с Законом №466 в Украине введена трехуровневая система отчетности, согласующаяся с международной практикой. Она предполагает подготовку:
- мастер-файла (глобальная документация о деятельности международной группы компаний),
- локального файлу (информация об операциях конкретного налогоплательщика),
- отчета в разрезе стран (CbCR) – для больших МГК.
Мастер-файл содержит: структуру группы, описание видов деятельности, данные о нематериальных активах, финансовых операциях и экономических показателях.
Практический пример
Нашими экспертами была подготовлена документация крупной фармацевтической компании, которая экспортировала препараты в страны с низким уровнем налогообложения. Благодаря комбинированному подходу (метод сравнительной цены + метод чистой прибыли) было доказано соответствие сделок принципу «вытянутой руки».
Отчет о контролируемых операциях
Отчет о ТЦУ (официальное название – отчет о контролируемых операциях) обобщает все операции с нерезидентами, подпадающими под определение контролируемых.
Подготовка отчета включает:
- выявление контролируемых операций;
- заполнение и оформление отчета;
- при необходимости – автоматизацию сбора и структурирование больших массивов данных.
Отчет должны подавать плательщики налога на прибыль, чей доход за год превышает 150 млн грн и осуществлявших контролируемые операции.
Представить его нужно в определенный законом срок. За несвоевременное представление предусмотрены штрафы и риск дополнительных проверок.
Подготовка отчета требует глубоких знаний в сфере ТЦУ, поэтому зачастую целесообразно обратиться к профессиональным консультантам.
Приоритет экономической сущности в ТЦУ
Принцип «преимущества сущности над формой» означает, что при анализе хозяйственных операций первостепенное значение имеет их экономическая сущность, а не только юридическое оформление. Если форма противоречит реальному содержанию сделки, определяющей считается именно экономическая сторона.
Этот подход с 2019 года закреплен в Налоговом кодексе (Закон №2628). В статье 39 НКУ (пп. 39.2.2.4, 39.2.2.9–39.2.2.11) предусмотрено, что при анализе контролируемых операций должны учитываться фактические действия участников и реальные условия исполнения сделки.
Дополнительно Законом №466 были ужесточены требования к анализу рисков. Налоговые органы теперь оценивают не только условия договора, но реальные действия сторон, чтобы установить, кто фактически несет ключевые экономические риски. Это расширяет возможности контролирующих органов при налоговой квалификации операций и может приводить к доначислениям по налогу на прибыль.
Судебная практика в сфере ТЦУ
В случаях, когда украинское законодательство не дает ясного ответа, могут применяться примеры мировой судебной практики.
Один из показательных кейсов произошел в Дании в 2020 году. Налоговые органы признали, что ставка роялти, определенная датской компанией в пользу материнской компании из Швейцарии, была низкой. Для доказательства обоснованности операций налогоплательщик использовал метод сравнения лицензионных соглашений независимых компаний. Налоговые органы, однако, самостоятельно применили метод чистой прибыли и сделали другие выводы.
Дело было рассмотрено Верховным судом Дании. Он постановил, что подход налогоплательщика был аргументирован и соответствовал международным нормам. Действия же налоговых органов были признаны необоснованными, поскольку они без надлежащих оснований изменили методику анализа. Это решение подтвердило: изменять метод анализа налоговые органы не могут, если плательщик применил допустимый и обоснованный способ.
Законодательные изменения
В начале 2021 года в НКУ были внесены важные изменения, повлиявшие на сферу ТЦУ.
Ключевые новации:
- термин «биржевые товары» заменен на более широкий – «сырьевые товары», что расширило сферу применения Метода сравнительной неконтролируемой цены;
- расширены требования к Документации по ТЦУ (пп. 39.4.6 НКУ). Она теперь должна содержать:
- данные о бенефициарах компании;
- подробную цепь поставки с объяснением формирования цены;
- обоснование деловой цели операций;
- сведения о международной группе компаний (структура, функции участников, головной офис);
- копии аудиторских выводов (если аудит был обязательным).
Кроме того, в пп. 39.4.7 НКУ закреплено, что глобальная документация с ТЦУ предоставляется налогоплательщиками, являющимися участниками международных групп с консолидированным доходом более 50 млн евро.
Проблемы в сфере трансфертного ценообразования
Налоговые органы все активнее усиливают контроль за трансфертным ценообразованием (ТЦУ). Однако большинство рисков можно предупредить – достаточно знать типичные ошибки и избегать их при подготовке отчетности. Это поможет снизить возможность дополнительных проверок и штрафов.
Самые распространенные риски:
- Несвоевременное или неправильное представление Отчета о контролируемых операциях. Уточняющие отчеты автоматически повышают уровень риска.
- Убыточность компании в финотчетности и декларации по налогу на прибыль. Налоговые органы считают таких плательщиков отдельной группой риска.
- Неверный выбор способа определения цены. Для сырьевых товаров обязателен метод сравнительной неконтролируемой цены (код 301).
- Низкая рентабельность. Показатели не должны отклоняться от рыночных при применении методов анализа доходности.
Типичные риски в ТЦУ
Наибольшая угроза возникает тогда, когда компания платит за внутригрупповые услуги, но не может подтвердить их получение.
С 2019 года действует принцип «сущность важнее формы», что позволяет налоговикам игнорировать формальные условия договоров и оценивать реальность сделок. Если отсутствуют документы, подтверждающие факт предоставления услуг, расходы могут быть уменьшены до минимума или вообще не учтены.
ТЦУ и убыточная деятельность
Системный ущерб в течение двух и более лет — сигнал для налоговых органов. Это может свидетельствовать о:
- закупку по завышенным ценам;
- реализацию продукции ниже рыночной стоимости;
- отсутствие бизнес-логики в операциях
В результате, компания попадает в группу риска и может стать объектом углубленной проверки.
Проверки по вопросам ТЦУ
Налоговый кодекс предусматривает несколько оснований для проверки контролируемых операций:
- Выявление неподанной отчетности и официальный запрос к плательщику.
- Мониторинг, показавший несоответствие принципу вытянутой руки.
- Представление отчета с нарушениями или его отсутствие.
В таких случаях компания рискует получить не только штраф, но комплексную налоговую проверку.
Рекомендации ОЭСР по ТЦУ
Организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) постоянно обновляет международные стандарты ТЦУ. В 2020 году были опубликованы новые правила финансовых операций. Они охватывают следующие вопросы:
- правильная идентификация сделок;
- казначейские функции (хеджирование, кэш-пулинг);
- гарантии и страхование;
- определение безрискового дохода.
Цель этих рекомендаций — предотвращение искусственного занижения налоговой базы и установление единых правил для международного бизнеса.
Преимущества сотрудничества с Mogol-Alfa
Выбирая нашу компанию, вы получаете:
- ✅ Экспертизу практиков. Мы готовим документацию для крупных украинских и международных групп.
- ✅ Доступ к профессиональным базам данных. Для бенчмаркинга и рыночных сравнений.
- ✅ Защита позиции во время проверок. Готовим ответы на запросы ГНС.
- ✅ Персональное сопровождение. Анализируем ваши операции, учитывая отраслевую специфику.
- ✅ Оптимизация рисков. Предупреждаем доначисления и штрафы.
Часто задаваемые вопросы
Когда применяется трансфертное ценообразование?
ТЦУ применяется, когда компания осуществляет хозяйственные операции с связанными лицами или контрагентами по низконалоговым юрисдикциям и превышает предельные показатели оборота.
Кто представляет отчет о трансфертном ценообразовании?
Отчет представляют плательщики налога на прибыль с доходом более 150 млн грн в год, которые осуществляли контролируемые операции.
Кто подпадает под контролируемые операции?
Компании, совершающие операции:
- со связанными нерезидентами,
- с компаниями из списка «рисковых»,
- через нерезидентов-посредников,
- с низконалоговыми юрисдикциями.
Что такое трансфертные цены?
Это цены между связанными компаниями, которые должны отвечать рыночным условиям независимых рыночных участников.
Выводы экспертов
Компании, ведущие внешнеэкономическую деятельность, должны особенно внимательно относиться к ТЦУ. Если не соблюдать правила, налоговики самостоятельно определят стоимость операций, используя собственные источники данных.
Законодательство предусматривает мониторинг рентабельности по каждой контролируемой операции отдельно. Поэтому даже прибыльная компания может получить претензии, если определенные сделки выглядят убыточными.
В результате, ТЦУ – зона повышенного внимания для налоговых органов. Чтобы минимизировать риски, бизнесу следует:
- тщательно документировать операции;
- выбирать правильные методы определения цен;
- контролировать показатели рентабельности;
- своевременно представлять отчетность.
Если ваша компания ведет сделки с нерезидентами или подозрительно на контролируемость сделок — не медлите.
Оставляйте заявку на консультацию – защитим ваш бизнес от налоговых рисков.