Обмеження співпраці з контрагентами з рф та рб: що потрібно знати бізнесу у 2025 році

27 August 2025

У нинішніх умовах питання співпраці з контрагентами, пов’язаними з рф та рб, набуло особливої актуальності. Українському бізнесу важливо враховувати не лише економічні, а й правові ризики таких відносин.

Законодавство України передбачає низку заборон та обмежень щодо господарської діяльності з компаніями та фізичними особами, що мають зв’язки з країнами-агресорами. Ігнорування цих правил може призвести до серйозних фінансових втрат, санкцій та навіть кримінальної відповідальності.

У цій статті розглянемо ключові обмеження, можливі ризики та практичні поради для підприємців, які прагнуть працювати законно й безпечно, мінімізуючи будь-які негативні наслідки співпраці з ризиковими контрагентами.

• Розділ І плану-графіка «Документальні планові перевірки платників податків – юридичних осіб» та Розділ ІІ плану-графіка «Документальні планові перевірки фінансових установ, постійних представництв та представництв нерезидентів» з урахуванням коригування станом на 27.06.2025
• Розділ ІІІ плану-графіка «Документальні планові перевірки фізичних осіб» станом на 26.03.2025
• Розділ IV плану-графіка «Документальні планові перевірки платників податків – юридичних осіб з питань правильності обчислення, повноти і своєчасності сплати податку на доходи фізичних осіб, військового збору та єдиного внеску на загальнообов’язкове державне соціальне страхування» станом на 26.06.2025

Залишити заявку 067 341 76 94

Хто належить до осіб, пов’язаних із рф

В українському законодавстві визначено низку критеріїв, за якими встановлюється зв’язок особи з росією. До них відносяться:

• фізичні особи — громадяни рф, за винятком тих, які на законних підставах постійно проживають в Україні;
• юридичні особи, зареєстровані за законодавством рф (підприємства, організації та інші структури країни-агресора);
• українські компанії, якщо їхнім кінцевим бенефіціарним власником, акціонером чи учасником є громадянин рф, юридична особа з рф або сама держава рф з часткою у статутному капіталі від 10% і більше.

Таким чином, під категорію «пов’язаних осіб» можуть потрапляти різні контрагенти, з якими бізнес мав або має співпрацю — від договорів купівлі-продажу товарів до оренди приміщень чи надання послуг.

Важливо враховувати, що 10% — це не лише пряме володіння. Йдеться і про опосередковане володіння через ланцюг інших компаній. Якщо ж частка менша ніж 10%, українське законодавство не забороняє співпрацю, однак варто уважно перевірити вимоги Постанови № 187 та структуру власності, щоб уникнути ризиків у майбутньому.

Саме ці критерії наведені у п. 1 Постанови № 187, де також описано певні винятки. Наприклад, передача корпоративних прав таких юридичних осіб під управління держави Україна.

Ключовий момент: якщо у громадянина чи компанії з рф є 10% або більше в статутному капіталі, така особа вважається пов’язаною з країною-агресором.

Чи вважаються особи з рб пов’язаними

На відміну від рф, на законодавчому рівні білорусь (рб) не визначена як держава-агресор. Тому прямого визначення осіб, пов’язаних із рб, у нормативних актах України немає. Відповідно, під категорію «пов’язаних з державою-агресором» підпадають лише ті, що мають стосунок до рф.

Разом із тим, у відносинах із резидентами рб діють окремі обмеження. Зокрема, вони стосуються валютних операцій та розрахунків. Це означає, що хоча білоруські контрагенти формально не прирівняні до «пов’язаних осіб», у співпраці з ними також можуть виникати додаткові юридичні й фінансові ризики.

Залишити заявку 067 341 76 94

Обмеження та заборони у співпраці з контрагентами з рф та рб

Українське законодавство передбачає низку жорстких обмежень і заборон на роботу з компаніями та особами, які мають стосунок до росії чи білорусі. Вони охоплюють операції з майном, нотаріальні дії, зовнішньоекономічну діяльність, а також валютні розрахунки. Нижче наведено узагальнену таблицю.

Таблиця 1. Основні обмеження та заборони щодо співпраці

№	Вид заборони чи обмеження	рф	рб	Нормативний акт
Операції з майном
1	Заборона відчуження чи передачі в заставу нерухомості, корпоративних прав, транспорту, суден, цінних паперів пов’язаними особами	✔	–	Постанова № 187
Нотаріальні дії
2	Заборона посвідчення правочинів щодо зазначених операцій	✔	–	Постанова № 187
3	Призупинення нотаріальних дій, розпочатих за зверненням пов’язаних осіб	✔	–	Постанова № 164
Зовнішньоекономічна діяльність
4	Заборона імпорту товарів із країни	✔	–	Постанова № 426
Валютні операції
5	Призупинення видаткових операцій за рахунками юросіб і резидентів, пов’язаних із цими країнами	✔	✔	Постанова № 18
6	Заборона операцій у російських та білоруських рублях	✔	✔	Постанова № 18
7	Заборона валютних операцій за участі юросіб/фізосіб із місцезнаходженням у цих країнах	✔	✔	Постанова № 18
8	Заборона виконання зобов’язань перед юрособами/фізособами, пов’язаними з рф чи рб	✔	✔	Постанова № 18
9	Заборона зарахування коштів на рахунки фізосіб за переказами з використанням ЕПЗ*, емітованих у цих країнах	✔	✔	Постанова № 18
10	Заборона приймати в Україні ЕПЗ* (картки, перекази, розрахунки, видача готівки), емітовані в рф чи рб	✔	✔	Постанова № 18

* ЕПЗ — електронний платіжний засіб (наприклад, міжнародна платіжна картка). Виняток — операції на користь ЗСУ або соціальні виплати.

Важливо: під заборону підпадають не лише виплати на користь таких осіб, але й отримання коштів від них.

Нормативна база

Для зручності нижче наведено перелік ключових документів, що регулюють заборони та обмеження.

Таблиця 2. Документи, що встановлюють обмеження

№	Документ	Скорочена назва
1	Постанова КМУ «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв’язку з військовою агресією РФ» від 03.03.2022 № 187	Постанова № 187
2	Постанова КМУ «Деякі питання нотаріату в умовах воєнного стану» від 28.02.2022 № 164	Постанова № 164
3	Постанова КМУ «Про застосування заборони ввезення товарів з Російської Федерації» від 09.04.2022 № 426	Постанова № 426
4	Постанова НБУ «Про роботу банківської системи в період запровадження воєнного стану» від 24.02.2022 № 18	Постанова № 18

Залишити заявку 067 341 76 94

Примусове вилучення майна рф та її резидентів

Окрім вищезазначених заборон, законодавство передбачає ще один інструмент — примусове вилучення майна росії та її резидентів.

Базовим документом є Закон України «Про основні засади примусового вилучення в Україні об’єктів права власності Російської Федерації та її резидентів» від 03.03.2022 № 2116 (далі — Закон № 2116).

Згідно з ним резидентами визнаються юридичні особи, що працюють в Україні, але мають засновників або кінцевих бенефіціарів:

• рф як державу;
• компанії, власниками яких є рф;
• підприємства, у яких рф володіє часткою у статутному капіталі.

Примусове вилучення відбувається на підставі рішення РНБО.

У перспективі перелік резидентів може бути розширений — зокрема, на фізичних осіб-громадян рф (законопроєкт № 7169, ухвалений як Закон № 2176, але ще не набрав чинності). Також прирівняними до пов’язаних осіб будуть визнані ті, хто:

• публічно заперечує факт збройної агресії рф;
• не припинив господарську діяльність на території рф після запровадження воєнного стану.

Під вилучення можуть потрапляти як рухоме та нерухоме майно, так і кошти, цінні папери, корпоративні права.

Потенційні ризики співпраці з російськими компаніями та українськими юрособами, пов’язаними з агресором

Співпраця з контрагентами, які мають відношення до рф чи пов’язаних із нею структур, може мати серйозні наслідки. Основні ризики:

• Недійсність угоди (пп. «1» п. 2 Постанови № 187). Для цього навіть не потрібне рішення суду. У податковому аспекті це може призвести до того, що отримана оплата за товар буде розцінена як безповоротна фінансова допомога, адже сама операція передачі товару вважається такою, що не відбулася.
• Санкційні обмеження, включно з міжнародними. Вони регулярно розширюються й змінюються. Наприклад, заборонено ввезення видавничої продукції з рф, що фактично унеможливлює певні види діяльності.
• Податкові ризики — у разі ухвалення законопроєкту № 7232 може з’явитися реєстр підприємств, які на 23.02.2022 мали серед власників резидентів рф або отримували дохід із цієї країни. Для таких суб’єктів планують встановити підвищений коефіцієнт (1,5) до ставок податку на прибуток, податку на майно та рентної плати.
• Кримінальна відповідальність (ч. 4 ст. 111¹ ККУ). «Господарська діяльність у взаємодії з державою-агресором» карається позбавленням волі від 3 до 5 років. Хоча формулювання нечітке, суд може трактувати як взаємодію постачання товарів, надання послуг чи виконання робіт на користь рф або контрольованих нею компаній.
• Ліквідація юрособи та конфіскація активів (ст. 969 і 968 ККУ) — можливі як наслідок провадження діяльності у співпраці з агресором.

Окремо варто враховувати іміджеві втрати. Співпраця з російськими чи білоруськими контрагентами під час війни сприймається вкрай негативно та може зруйнувати ділову репутацію.

Не менш важливо, що іноді ризик виникає навіть несвідомо — якщо контрагент приховав інформацію про кінцевого бенефіціара чи його зв’язок із рф.

Залишити заявку 067 341 76 94

Як перевірити кінцевого бенефіціара контрагента

Найпростіший спосіб — перевірка даних через ЄДР, де відображається інформація про кінцевих бенефіціарів.

Втім, не завжди інформація є повною або достовірною. Наприклад, у реєстрі може бути вказана компанія з Кіпру, яка фактично контролюється російською юрособою. Така ситуація створює прямі ризики для української сторони — угода може бути визнана недійсною, а активи підлягати конфіскації.

Щоб зменшити ризики, доцільно отримати від контрагента гарантійний лист про відсутність у його корпоративній структурі кінцевих бенефіціарів, пов’язаних із рф чи рб. Форма документа може бути довільною, головне — письмове підтвердження.

Специфіка обмежень для білоруських контрагентів

На відміну від росії, білорусь офіційно не визнана державою-агресором, тому обмеження для неї м’якші. Вони стосуються переважно валютних операцій:

• заборонено використовувати білоруські рублі в розрахунках;
• не працюють білоруські платіжні картки;
• діють міжнародні обмеження на SWIFT-платежі, Western Union та інші сервіси.

Фактично, укласти договір із білоруським контрагентом можливо, але провести розрахунок напряму — ні. Доводиться залучати посередників, що збільшує витрати.

Окремо варто зазначити, що законодавчих заборон на діяльність українських юросіб з білоруськими співзасновниками чи бенефіціарами немає (Постанова № 187 стосується лише зв’язків із рф). Проте навіть у цьому випадку виникають репутаційні ризики, які слід враховувати.

Важливе зауваження: пошук шляхів обходу обмежень щодо рф чи рб може не лише створити юридичні та фінансові проблеми, а й завдати непоправної шкоди репутації бізнесу.

Замовити дзвінок