Вихід учасника з ТОВ

24 March 2024

Індивідуальний підприємець, який є засновником товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ), розглядає можливість виходу з числа учасників даного товариства. Очікується, що сума виплати при виході перевищить його початковий внесок до статутного капіталу. У такому випадку, згідно із законодавством України, а саме Законом про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю від 06.02.2018 року № 2275-VIII, учасницьке право на вихід з ТОВ регулюється розміром її частки у товаристві.

Згідно з цим законом, якщо частка учасника менша за 50%, вона може вийти з ТОВ у будь-який момент без попередньої згоди інших учасників. У випадку, коли частка становить 50% і більше, для виходу потрібна згода інших учасників, яку слід отримати протягом одного місяця.

Відповідно до закону, якщо учасник бажає вийти з ТОВ, товариство має один місяць на прийняття рішення щодо надання згоди на його вихід. Товариство має також обов'язок виплатити колишньому учасникові вартість його частки протягом одного року з дня прийняття рішення про вихід.

Важливо відзначити, що у випадку виходу учасника, спільне рішення може замінити зобов'язання сплати грошових коштів передачею іншого майна, яке повинно відповідати пропорційно його частці у ТОВ. Зазначте, що таке майно може бути будь-яким і не обов'язково тим, яке було внесено учасником при створенні ТОВ, оскільки після внесення воно стає власністю товариства.

Популярні послуги компанії:

• Юридична адреса в Україні;
• Юридична адреса у Києві та області;
• Послуги бухгалтера;
• Бухгалтерські послуги;
• Фінансова звітність ФОП. 

Оцінка вартості майна, яке передається учаснику

Оцінка майна, переданого учаснику, проводиться на день, що передує поданню заяви для проведення державної реєстрації, згідно з положеннями частини 6 статті 24 Закону про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю. При цьому оцінка здійснюється на основі ринкової вартості всіх часток учасників ТОВ пропорційно їхнім розмірам, які фіксуються у статуті згідно з частиною 8 статті 24 цього Закону.

Цю оцінку може провести бухгалтер зафіксована в протоколі рішення загальних зборів учасників ТОВ. Згідно з чинним законодавством, проведення незалежної (експертної) оцінки не обов'язкове, за винятком ситуації, коли у ТОВ існує частка державного або комунального майна (згідно зі статтею 7 Закону "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні" від 12.07.2001 року № 2658). Тим не менше, статут може передбачати інший порядок оцінки майна при виході учасників.

Документування процесу виходу учасника з ТОВ

Основними документами, необхідними для формалізації процедури повернення внеску учасника, є наступні:

1. Заява про вихід учасника. Підпис у заяві повинен бути завірений нотаріально.

2. Повідомлення учасника щодо вартості його частки з обґрунтованим розрахунком (відповідно до частини 6 статті 24 Закону про ТОВ). Це повідомлення повинно бути подане не пізніше ніж за 30 днів від дня, коли ТОВ дізналось про вихід учасника, наприклад, від дати подачі заяви про вихід.

3. Письмова згода інших учасників, якщо особа, яка виходить, є власником частки в розмірі 50% і більше.

4. Протокол загальних зборів учасників ТОВ, в якому фіксується вартість передаваного учаснику майна та рішення про передачу цього майна.

5. Акти приймання-передачі майна, що передається учаснику.

6. Виписка з ЄДР про внесення змін держреєстратором.

Учасник вважатиметься вихідним з дня державної реєстрації виходу учасника в ЄДР, згідно з частиною 5 статті 24 Закону про ТОВ.

Оподаткування та бухгалтерський облік при виході учасника з ТОВ

Щодо оподаткування повернення внеску учаснику, включаючи ПДФО, військовий збір, ПДВ та податок на прибуток, рекомендуємо скористатися індивідуальною податковою консультацією ДПС від 03.12.2019 р. № 1680/6/99-00-07-01-01-15/ІПК.

Кожен з цих податків буде розглянуто окремо для більш детального розуміння оподаткування повернення внеску учаснику.

Вихід учасника з ТОВ: ПДФО

До врахування загального оподатковуваного доходу платника входить, зокрема, інвестиційний прибуток від проведення платником податку операцій із корпоративними правами (п. 164.2.9 Податкового кодексу України; ПК). Розмір інвестиційного прибутку дорівнює різниці між доходом від продажу інвестиційного активу та витратами на його придбання. При цьому повернення майна чи коштів учасникові, який виходить із Товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ), рівносильно продажу інвестиційного активу (п. 170.2.2 ПК). А внесення коштів або майна платником податку до статутного капіталу підприємства на обмін емітованими корпоративними правами вважається придбанням інвестиційного активу.

Важливо зазначити: ставка оподаткування податку на доходи фізичних осіб (ПДФО) інвестиційного прибутку становить 18%.

У випадку, якщо витрати на придбання інвестиційного активу перевищують дохід від його продажу, утворюється інвестиційний збиток (п. 170.2.3 ПК). Якщо ці показники рівні, інвестиційний прибуток дорівнює нулю, і у такому випадку об'єкт оподаткування ПДФО не виникає.

Але в нашому випадку сума виплати фізичній особі - учаснику ТОВ перевищує внесок до статутного капіталу. Таким чином, виникає інвестиційний прибуток, на який застосовується ставка ПДФО у розмірі 18%. Оскільки такий прибуток є одним із видів пасивних доходів платника податків (п. 167.5 ПК).

При виплаті частки майна учаснику ТОВ емітент корпоративних прав, хоча є податковим агентом, не зобов'язаний утримувати ПДФО та військовий збір. Проте необхідно відзначити повернення майна у формі № 1ДФ. Такі виплати відображаються із ознакою доходу "112". Щодо цього існують пояснення ОДПІ Головного управління ДФС у Львівській області.

В той же час фізична особа - учасник ТОВ самостійно обліковує фінансовий результат операцій з інвестиційними активами окремо від інших доходів і витрат (п. 170.2.1 ПК). Для цього вона подає податкову декларацію про майновий стан і доходи за підсумками року і сплачує визначену в декларації суму зобов'язань з ПДФО.

Щодо сплати учасника силових структур збору у разі виходу учасника з ТОВ існує просте правило: якщо є об'єкт оподаткування ПДФО, то є і об'єкт оподаткування військовим збором (п. 16-1 підрозділу 10 розділу ХХ ПК). Учасник ТОВ також самостійно визначає і сплачує суму учасника силових структур збору, зазначену у податковій декларації*.

ПДВ

Повернення основних засобів або інших матеріальних цінностей учасникові (засновнику) Товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) є розглядається як операція постачання товарів (п. 14.1.191 Податкового кодексу України). Відповідно, підприємство має об'єкт оподаткування податком на додану вартість (ПДВ) і повинно нарахувати податкові зобов'язання з ПДВ відповідно до загальних правил. Цьому факту наголошують також податкові органи (ЗІР, категорія 101.04).

При цьому база оподаткування для такої операції постачання повинна бути не нижчою (п. 188.1 ПК):

• для основних засобів, нематеріальних активів, інших необоротних активів - їх балансової (залишкової) вартості за даними бухгалтерського обліку, яка визначається на початку звітного періоду (місяця), коли відбувається повернення (п. 188.1 ПК);
• для товарів (включаючи запаси, продукцію, матеріальні активи, які не вважаються необоротними) - не менше звичайної ціни.

Підприємство, яке виплачує частку майна учасникові, зобов'язане формувати податкові накладні. При цьому необхідно скласти дві податкові накладні одночасно (п. 15 Порядку заповнення податкової накладної, затвердженого наказом Міністерства фінансів від 31.12.2015 № 1307).

Перша податкова накладна складається на фактичну ціну постачання з нульовими показниками. Друга податкова накладна складається на суму перевищення ціни придбання, звичайної ціни або балансової (залишкової) вартості основних засобів над фактичною вартістю. Оскільки перевищення обчислюється понад нульовим показником, сума в такій податковій накладній дорівнює ціні придбання, звичайній ціні або балансовій (залишковій) вартості основних засобів. У верхній лівій частині такої податкової накладної роблять позначку "×" та зазначають тип причини "15" (п. 8 Порядку № 1307). Обидві податкові накладні ТОВ реєструються в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Вихід учасника з ТОВ: бухгалтерські операції

Для відображення зобов'язань перед учасником використовується наступна бухгалтерська операція:

• Дебет 452 “Вилучені вклади і паї”
• Кредит 672 “Розрахунки за іншими виплатами”.

Після цього суму з субрахунку 452 слід розподілити для зменшення власного капіталу в такій послідовності:

1. Спочатку на статутний капітал (субрахунок 401);
2. Потім на додатково вкладений капітал, якщо сума виплати перевищує розмір частки учасника у статутному капіталі (субрахунок 422 “Інший вкладений капітал”);
3. На нерозподілений прибуток, якщо залишку додаткового капіталу не вистачило або він нульовий (субрахунок 441). Якщо з нерозподілений прибуток відсутній і підприємство має збиток, тоді необхідно збільшити непокритий збиток (субрахунок 442).

Ця послідовність зменшення частин власного капіталу передбачена відповідно до пункту 28 П(С)БО 13 “Фінансові інструменти”.

Щодо додаткового капіталу, П(С)БО 13 не конкретизує за рахунок яких саме його частин повинно відбутися зменшення при виході учасника. Ми рекомендуємо звертати увагу, насамперед, на інший вкладений капітал (субрахунок 422). Проте, якщо майно, яке передається учасникові, безпосередньо пов'язане з іншими частинами додаткового капіталу, наприклад, основні засоби, отримані безоплатно раніше, то необхідно зменшити відповідний субрахунок 424 “Безоплатно отримані необоротні активи”. Щодо емісійного доходу, він зазвичай не застосовується у ТОВ.

Зменшення резервного капіталу (залишку на рахунку 43) при виході учасника з ТОВ не передбачено. Навіть більше, Інструкція до Плану рахунків (наказ Мінфіну від № 291) не включає взаємозв'язку рахунку 43 “Резервний капітал” з субрахунком 452 “Вилучені вклади і паї”.

Подаємо приклад.

Бухгалтерський облік операцій, пов'язаних з виходом учасника ТОВ

Величина внеску вихідного учасника з Товариства з обмеженою відповідальністю становить 100 000 гривень, що представляє 25% статутного капіталу підприємства. Сума частки, яку необхідно виплатити цьому учасникові ТОВ, складає 194 000 гривень. З цієї суми компанія погодилася передати 50 000 гривень безготівковими коштами на рахунок виходячого учасника ТОВ, тоді як решта в розмірі 144 000 гривень (включаючи ПДВ у розмірі 24 000 гривень) виплачується основними засобами.

Початкова вартість основних засобів становила 200 000 гривень, а їх знос на момент операції складав 80 000 гривень.

Згідно з рішенням загальних зборів ТОВ, статутний капітал повинен бути зменшений на ту суму, яку вніс учасник, що виходить.

Податок на прибуток

Доходи та витрати, які визнаються в бухгалтерському обліку внаслідок виходу учасника з Товариства з обмеженою відповідальністю, мають вплив на об'єкт оподаткування податком на прибуток через "бухгалтерський" фінансовий результат (п. 134.1.1 Податкового кодексу України). Безпосередньо при виплаті частки основними засобами також потрібно внести корективи до фінансового результату відповідно до положень ст. 138 Податкового кодексу. Це включає амортизаційні відрахування та залишкову вартість переданих основних засобів.

Залишити заявку 067 341 76 94